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4. September 2018

DVFA präsentiert Kriterienkatalog für Aufsichtsrat

Die Kommission Corporate Governance meldet sich kritisch zu Wort. Kriterienkatalog präzisiert Sichtweise.

Die Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management, vielen auch bekannt als DVFA, tritt nach außen als Berufsverband der Investment Professionals auf. Um die eigene Arbeit intern voranzutreiben, arbeiten zahlreiche Mitglieder in Kommissionen.
Die DVFA-Kommission Corporate Governance hat sich in dieser Woche mit einer Presseinformation zu Wort gemeldet, um ihre Position zur Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern zu definieren. Man kann auch von einer Art Stellungnahme sprechen, die sich aber weniger in einem Fließtext widerspiegelt, sondern in Stichpunkten.
Der DVFA-Kommission geht es bei dieser Wortmeldung darum, die kritische Diskussion im Aufsichtsrat zur Wahrung der Aktionärsinteressen sicherzustellen. Daher sei eine überzeugende Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitgleder und eine angemessene Unabhängigkeit des Gremiums und der Ausschüsse essentiell, schreibt die DVFA-Kommission, an deren Spitze Michael Schmidt (Deka Investment und Vorstandsmitglied DVFA e.V.) Professor Alexander Bassen (Universität Hamburg) sowie Professor Christian Strenger (DWS) als stellvertretende Leiter der Kommission stehen.
Kriterienkatalog im Detail 
Wir geben die Position der DVFA ungekürzt und unkommentiert wieder mit dem Hinweis der DVFA-Autoren, dass sich die folgenden Aussagen ausschließlich auf die Kapitalvertreter im Aufsichtsrat beziehen, „da die Arbeitnehmervertreter in einer unmittelbaren Verbindung zum Unternehmen stehen und ein Beschäftigungsverhältnis sowie die Delegierung durch die Arbeitnehmer einer Unabhängigkeit aus Sicht der Kommission entgegensteht“.
Da der derzeit gültige Deutsche Corporate Governance Kodex (Ziff. 5.4.2 DCGK) diese Frage le­diglich durch Negativkriterien berücksich­tigt, die eine Unabhängigkeit negieren, werden folgende Kriterien zur Einordnung für eine Klassifizierung als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied vorgegeben:
Länge der Mandatsdauer:
Um zu vermeiden, dass durch eine zu große Nähe zum Unternehmen der kritische Blick verloren geht, scheidet eine Einordnung als unabhängiger Aufsichtsrat nach einer Mandatsdauer von maximal drei Amtsperioden oder zehn Jahren aus.
Groß-Aktionärsvertreter:
Mitglieder des Aufsichtsrats, die mehr als zehn Prozent des stimmberechtigten Aktienkapitals vertreten, sind grundsätzlich nicht als unabhängig einzustufen. Eine mögliche Ausnahme wäre der Vertreter eines über zehn Prozent des stimmberechtigten Aktienkapitals verfügenden Minderheitsaktionärs, im Falle eines die stimmenmäßige HV-Mehrheit mehrjährig vertretenden Kontroll-Aktionärs.
Nahestehende Personen:
Nahestehende Personen von Organmitgliedern (wie Ehepartner, eingetragene Lebenspartnerschaften, Familie) gelten als nicht unabhängig.
Als nahestehende Personen qualifizieren sich vor allem Personen, die nach den gängigen Legaldefinitionen (HGB, InsO oder IAS) als solche anzusehen sind.
Ehemalige Vorstandsmitglieder:
Ehemalige Vorstandsmitglieder können aufgrund ihrer anhaltenden Ver­bindung (wie Pensionsregelungen) zur Gesellschaft nicht als unabhängig angesehen werden.
Entsenderechts-Bestellung:
Jegliche Entsenderechte durch Gesetz oder Satzung negieren eine Unabhängigkeit.
Ehemalige Abschlussprüfer und Berater:
Ehemalige Abschlussprüfer, Vorstände von mandatierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Berater des Unternehmens, die die Gesellschaft in den vorange­henden fünf Jahren geprüft bzw. wesentlich beraten haben, sind als nicht unabhängig einzustufen. Dies gilt bei ehemaligen Abschlußprüfern für die Übernahme des Prüfungsausschussvorsit­zes (vor allem vor dem Hintergrund von Prüfmandaten und Honorarfestlegung).
Verbindung zu Wettbewerbern und wesentlichen Partnerunternehmen:
Aufsichtsratsmitglieder, die geschäftsführende oder Aufsichtsratsman­date bei wesentlichen Partnerunternehmen (insbesondere wesentliche Zulie­ferer, Abnehmer o.ä.) oder wichtigen Wettbewerbern wahrnehmen, sind aufgrund der regelmäßig vermutbaren Interessenkonflikte als nicht unabhängig anzusehen.
Ausschussbesetzung:
Eine mehrheitlich unabhängige Besetzung des Aufsichtsrats soll sich auch in der Besetzung der wichtigsten Ausschüsse (Prüfung, Nominierung, Vergütung, Com­pliance) spiegeln. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll, die Vorsitzenden der anderen Ausschüsse sollten unabhängig sein.
Transparenzerfordernisse:
Die mehrheitlich unabhängige Besetzung soll unter besonderer Berücksichtigung des Doppelstimmrechts des Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig in der Entsprechenserklärung festgestellt und die als unabhängig eingestuften Mitglieder des Aufsichtsrats und Kandidaten im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite  bei Wahlvorschlägen in der Tagesordnung zur Hauptversammlung gekennzeichnet werden.
Lebensläufe und Wahlvorschläge sollen Mandate im Prüfungsausschussvorsitz sowie Konzernmandate aufführen.
Die individuelle Sitzungsteilnahme soll in übersichtlicher, tabellarischer Form sowohl für Teilnahme an Ausschusssitzungen, als auch an Sitzungen des Gesamtplenums inkl. der Teilnahmequoten veröffentlicht werden. Die Teilnahmequoten für Ausschusssitzungen soll dabei mindestens 75 Prozent, für Plenarsitzungen mindestens 90 Prozent betragen.
Erhebliche Geschäfte sowie separat vergütete Beratungsleistungen von Aufsichtsratsmitgliedern und nahestehenden Personen mit der Gesellschaft sind vom Aufsichtsrat zu prüfen und nach Genehmigung zeitnah transparent zu machen. Zu den Erheblichkeitskriterien: siehe die bevorstehende Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARR) in deutsches Recht.
portfolio institutionell 04.09.2018/Tobias Bürger
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