Risikomanagement gehört bei Kapitalanlagegesellschaften zu den freiwilligen Dienstleistungen. Eine Notwendigkeit­ dazu besteht nicht, denn bislang hat der Gesetzgeber keine konkreten Regelungen formuliert. Die Bafin will diese ­Regulierungslücke nun endlich schließen und arbeitet an einem entsprechenden Rundschreiben, den InvMaRisk.

Nach "Klimakatastrophe" und "Finanzkrise" hat die Abwrack­prämie 2009 das Rennen um den Titel als Wort des Jahres gemacht und die "kriegsähnlichen Zustände" und "Schweinegrippe" auf die Plätze verwiesen. Würde nicht die Gesellschaft für deutsche Sprache, sondern­ ein Gremium aus der Finanzbranche das Wort des Jahres wählen, wäre das Ergebnis sicher anders ausgefallen. Durchaus gute Chancen auf den Spitzenplatz hätte wohl "Risikomanagement" gehabt. Schließlich gab es im vergangenen Jahr kaum eine Veranstaltung, auf der nicht über eben jenes Thema debattiert wurde.
Obwohl Risikomanagement zum Lieblingsthema sämt­licher Kapital­anlagegesellschaften avancierte, fehlt es bislang an konkreten Regelungen. Denn mit der Novellierung des Investmentgesetzes­ 2007 ging den Kapitalanlagegesellschaften die Eigenschaft als Kreditinstitut verloren, so dass die bankbezogenen Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) nicht mehr anwendbar sind. "Dadurch ist ein relatives Vakuum entstanden", erklärt Andreas Koch, der als Partner bei Deloitte für den Bereich "Investment Management" zuständig ist. Um diese Regulierungslücke zu schließen, hat die Bafin im Januar 2010 eigene Mindestanforderungen an das Risiko­management von Investmentgesellschaften, kurz InvMaRisk, auf den Weg gebracht. Anfang März lief die Konsultationsfrist aus. "Es gibt keinen Sturm der Entrüstung", berichtet Christoph Scherer, Consultant bei Kommalpha.­ Dennoch glaubt er nicht, dass die Bafin ihren ursprünglichen Zeitplan halten kann und wie geplant im Juni das Rundschreiben herausgeben wird. Ein Blick auf die Internetseite der Behörde lässt darüber nämlich Zweifel aufkommen. Selbst drei Monate nach Ablauf der Konsultationsfrist ist dort keine einzige Stellungnahme eingestellt, was laut Scherer normalerweise bereits vier bis fünf Wochen nach Ablauf der Frist der Fall ist. "Mir scheint, dass die ­InvMaRisk auf der Prioritätenliste der Bafin etwas nach hinten gerutscht sind. Ich gehe­ davon aus, dass es noch etwas dauern wird", so der Consultant. Womöglich hat sich die Bafin mit ihren Projekten etwas­ übernommen, schließlich sind die InvMaRisk nicht die einzige Baustelle, an der sie gerade arbeitet. Erinnert sei an das Depotbank-Rundschreiben­ und die Mindestanforderungen an die Compliance (MaComp). Auch die Rechtsexperten des Beratungshauses Severn rechnen deshalb erst Anfang Herbst mit den endgültigen InvMaRisk.

_Musterschüler Deutschland

Beim Erstellen des Rundschreibens hat sich die Bafin auf kein neues Terrain begeben. "Mit den InvMaRisk werden bereits Regelungen im Hinblick auf Ucits IV berücksichtigt, deren Ratifizierung bis Juni 2011 erfolgen muss", erklärt Koch. Deutschland ist anderen EU-Mitgliedern lediglich etwas voraus. Dem Deloitte-Partner ist zumindest­ kein vergleichbarer Entwurf aus einem anderen europäischen­ Staat bekannt. "Deutschland ist wieder einmal Musterschüler. Das war schon bei ­Basel II und verschiedenen anderen Richtlinien so", ­bemerkt Volker Gollin, Geschäftsführer von Severn. Kritische Stimmen­ ­bemängeln indes, dass Deutschland den europäischen Regelungen vorgreift. "Man hätte das Vorgehen auf die künftige europäische Linie abstimmen können. Der Entwurf war getrieben durch den Wegfall der Kredit­institutseigenschaft und muss später an EU-Vorgaben angepasst werden", so Scherer. Bei der Aufsichtsbehörde­ wehrt man sich jedoch gegen den Vorwurf, voreilig zu handeln. Laut Dr. André Jäger, Vorsitzender des BVI-Ausschusses "Risikomanagement" und ­Bereichsleiter "Risiko-Controlling" von Universal-Investment, sieht sich die Bafin vielmehr als vorausschauend agierend.
Ob das Rundschreiben nun voreilig oder vorausschauend­ ist, ist nicht der entscheidende Punkt. Die wirklich wichtige Frage ist: Welcher Aufwand kommt auf die Investmentgesellschaften tatsächlich zu? Eine pauschale Aus­sage lässt sich nicht treffen. "Die KAGen-Welt ist sehr heterogen.­ Risikomanagement hat es schon immer gegeben, aber das Ausmaß der Umsetzung ist doch sehr verschieden", erklärt Stefanie Ahrens-Herwig, Senior Managerin bei Severn. Vor allem größere Häuser verfügen meist über ein ausgefeiltes Risikomanagement. "Die KAGen haben spätestens im Zuge der Finanzkrise erweiterte Risiko­managementprozesse auch ohne regulatorische Anforderungen­ aufgesetzt. Daher erwarten wir keinen allzu großen Anpassungs­bedarf", so der Risiko-Controller von Universal. Nichtsdestotrotz wird auch großen KAGen noch einiges an Arbeit blühen. "Durch die InvMaRisk entsteht ein organisatorischer Änderungsbedarf", erklärt Ralf Brenner. Der Leiter der Rechtsabteilung von Société Générale Securities Services­ (SGSS) Deutschland spielt auf die zusätzlichen Dokumentations- und Berichtspflichten an, denen sich sein Unternehmen künftig gegenüberstehen sieht. Neben einem Risikomanagement für jedes Sondervermögen müssen die KAGen künftig auch ein Risikomanagement auf Gesellschaftsebene einführen und eine "Risk Management Policy" erstellen, in der sämtliche Elemente des Risiko­managementsystems einheitlich und transparent dokumentiert sind. Daraus ist schließlich eine Geschäfts- und Risikostrategie abzuleiten.

_Stresstests auf allen Ebenen

Eine Herausforderung dürfte ferner die Einführung eines angemessenen Liquiditätsrisikomanagements für jedes Sondervermögen darstellen. "Zum Teil betreiben­ KAGen­ bereits ein Liquiditätsmanagement, aber nicht in der Detailliertheit", sagt Scherer. Und auch Micha Dinkelmaier, Abteilungsleiter Asset Servicing bei SGSS Deutschland, räumt ein: "Hier müssen wir unsere Systeme erweitern und neue Methoden­ anwenden." Im Rahmen dieses Liquiditätsrisikomanagements müssen KAGen­ künftig eine Art Stresstest durchführen.­ Das heißt, in einer ­Simulationsrechnung ist regelmäßig zu prüfen, wie es mit der Liquidität­ der einzelnen Sondervermögen in verschiedenen Phasen bestellt ist. Auf diese Weise will die Bafin verhindern, dass es in Zukunft zu Aussetzungen von Anteilscheinrückgaben kommt, wie es bei einigen offenen Immobilienfonds derzeit der Fall ist. Das Problem­ ist jedoch, dass alles, was als Liquidität vorgehalten und nicht eingesetzt wird, keine Rendite bringt, insbesondere in einem­ Niedrigzinsumfeld. "Eine übermäßige Liquiditätsvorsorge ist nicht uneingeschränkt im Interesse aller Anleger", warnt Koch. Und Scherer fürchtet:­ "Das könnte der Dolchstoß für offene­ Immobilienfonds sein." Neben Stresstests für die einzelnen Sondervermögen müssen KAGen­ in Zukunft auch ­regelmäßig Stresstests für die wesent­lichen Risiken auf Gesellschaftsebene durchführen.
Viel Arbeit versprechen zudem die bald erforderlichen Notfallkonzepte für Outsourcing-Partner und Depotbanken. Für den Fall, dass der Outsourcing-Partner oder die Depotbank ausfällt, muss sich die Kapitalanlagegesellschaft bereits im Vorfeld überlegen, wie sie in dieser Situation verfahren wird. Die KAG muss beispielsweise eine alternative Lösung für ihre Depotbank parat haben, weil die derzeitige ausfallen könnte. Scherer gibt allerdings zu bedenken: "Die Marktgegebenheiten verändert sich ständig. Die Notfallkonzepte müssten regelmäßig angepasst werden." Der Consultant ist sich sicher: "Diese Dinge lassen sich gut im operationellen Management händeln." Auch Deloitte-Partner Koch hält diese Regelung für zu weit gehend. "Welche Depotbank unterzieht sich einem Beauty-Contest, um nachzurücken, wenn die erste Wahl ausfällt? Auch diese Depotbank wird sich vergüten­ lassen wollen", so Koch. Er ist sich jedoch ­sicher, dass es an diesem Punkt noch Änderungen geben wird. Dem SGSS-Rechtsexperten Brenner macht diese Bestimmung hingegen keinerlei Kopfzerbrechen:­ "Das Notfallkonzept für Depotbanken ist bei uns kein Thema, da wir als Master-KAG tätig sind und mit einer Vielzahl von Depotbanken ­zusammenarbeiten und entsprechend die Auswahl haben." Kritisch­ sieht er und sein Kollege Dinkelmaier unterdessen die geplanten Aufbewahrungsfristen von fünf Jahren. "Das ist mehr, als Banken im Handelsbereich haben. Damit ist dem Anlegerschutz nur in geringem Maße­ gedient", so Dinkelmaier. Nachbesserungsbedarf sieht er ebenfalls bei der geplanten Risiko-Controlling-Funktion, die in Zukunft nicht mehr nur ex post zur Kontrolle der Risiken eingebunden wird, sondern bereits im Vorfeld von Investitionen konsultiert werden muss. "Die Risiko-Controlling-Funktion kann nur die grundsätzliche Strategie vorgeben und nicht überall mit einbezogen werden. Ansonsten entstehen womöglich Interessenkonflikte", erklärt Dinkelmaier.
Ein weiterer Punkt, der in der KAGen-Landschaft kritisch­ gesehen wird, betrifft die Übergangsfristen. Von denen ist in dem Entwurf bislang nämlich nichts zu finden. "Eine Übergangsfrist von sechs Monaten wäre wünschenswert", erklärt Christian Richter, Gruppenleiter "Risikomanagement" bei Union. Insgesamt sieht man dem Rundschreiben bei dem Frankfurter Vermögensverwalter jedoch relativ­ gelassen entgegen. "Wir haben schon lange bei uns im Haus eine­ Risikokultur etabliert und sehen uns gut aufgestellt", so Richter. Trotzdem erwartet auch er einen hohen Umsetzungsaufwand. "Im Detail werden wir viele­ Prozesse überprüfen und bei Bedarf auch anpassen müssen", meint Richter. Keine schwerwiegenden Probleme dürften sich aus der InvMaRisk in Sachen­ Software ergeben, zumindest bei den größeren KAGen, deren Risikomanagement zumeist bereits IT-überwacht ist. "Im Hinblick auf die im Entwurf der InvMaRisk zusätzlich geforderten Auswertungen auf Ebene der KAG sehen wir momentan keinen Weiterentwicklungsbedarf in SimCorp Dimension", sagt Carsten Kunkel, Manager der Gruppe "Legal Practices" bei SimCorp. "Die verfügbaren Module müssen lediglich gemäß der neuen Anforderungen konfiguriert werden", führt er weiter aus. Der SGSS-Abteilungsleiter Dinkelmaier ­bestätigt: "Wir haben eine Front-to-Back-Lösung im Haus. Es ist nicht schwer, darauf aufbauend ein konsolidiertes ­Berichtswesen aufzusetzen." Bei kleineren Gesellschaften, die noch nicht mit einer entsprechenden Software im Risikomanagement ­arbeiten, könnten die InvMaRisk hingegen Investitionen in die IT notwendig machen. Einen Ansturm auf Software-Produkte erwartet Frank Heyder, Chief Business Consultant bei SimCorp, jedoch nicht: "Nach unserer Erfahrung erfordern prinzipienorientierte Regulierungen wie die InvMaRisk nicht zwingend kurzfristige Anpassungen an die Systemlandschaft. Dies ist anders bei Gesetzesänderungen wie der Abgeltungssteuer, bei der zu einem festen Stichtag vorhandene Software ­angepasst werden musste."
Nicht nur IT-technisch könnten kleine Kapitalanlagegesellschaften­ mit den InvMaRisk ins Hintertreffen geraten. So stellt Dinkelmaier fest: "Wir können für die neuen Anforderungen das entsprechende Personal­ vorhalten. Aber je kleiner eine KAG ist, desto schwieriger dürfte dies sein." Auch der Risiko-Controller von Universal-Investment weiß: "Investitionen in Risikomanagementsysteme und geeignetes Personal sind teuer und bleiben selten Einmalkosten. In der Regel ziehen sie Folgekosten für Updates und Wartung nach." Für kleine Häuser dürfte­ sich folglich die Frage stellen, ob sie tatsächlich einen eigenen Apparat­ für das Risikomanagement aufbauen wollen oder diese Aufgabe lieber an entsprechende Dienstleister auslagern sollten. Bei SGSS, die als Service-KAG anderen Kapitalanlagegesellschaften ihre Dienstleistungen in der Fondsadministration anbietet, hat man bereits eine Erweiterung des Produktportfolios in diese Richtung im Blick. "Wir werden für uns selbst eine Lösung suchen und diese auch anderen KAGen ­anbieten", so Brenner. Auch Universal-Investment sieht hier großes Potenzial. Auf Seiten der Fondsadministration ­erwartet Oliver Harth, Geschäftsführer von Universal-Investment, ­eine Konsolidierungswelle.­ Ob es tatsächlich verstärkt zum Outsourcing kommen wird, bleibt ­jedoch abzuwarten. Denn auch Outsourcing hat seinen Preis und muss nicht immer automatisch die kosteneffizienteste Lösung sein.

_Abstriche für kleine Häuser

Obwohl sich die InvMaRisk an alle KAGen richtet, lässt die Bafin kleinen Häusern einen gewissen Spielraum. Das Rundschreiben steht unter dem Grundsatz der Proportionalität. "Es gibt für kleinere Häuser­ die Möglichkeit, bestimmte Abstriche­ zu machen, da die Ausgestaltung­ des Risikomanagements in Art, Umfang und Komplexität den ­Geschäftsaktivitäten angepasst werden kann. Eine eindeutige Staffelung, das heißt, wie viel Risikomanagement eine KAG benötigt, gibt es nicht", erklärt Ahrens-Herwig von Severn. Für kleinere KAGen­ könnten also auch weniger aufwendige Lösungen ­genügen. "Ob das tatsächlich ausreicht und den Kunden- und Anlegerbedürfnissen genügt,­ steht nicht ohne Zweifel fest", so Jäger. In einem­ Punkt wird es für kleine Häuser aber keine Erleichterungen geben. Unabhängig von der Größe muss jede KAG eine unabhängige Compliance-Funktion mit einem Compliance-Beauftragten einrichten.

_Je eindeutiger, desto besser

Trotz einigem Änderungsbedarf sehen die Kapitalanlagegesellschaften den InvMaRisk positiv entgegen. Einhellig herrscht die Meinung­ vor: "Endlich bekommen wir ein umfassendes Papier über die Ausgestaltung des Risikomanagements. Dadurch wird Rechts­sicherheit geschaffen." Ein Wunsch brennt den Gesellschaften dabei allerdings noch unter den Nägeln, nämlich nach einer Vereinheit­lichung mit den Anforderungen, die in anderen Rundschreiben formuliert sind. Als Beispiel führt Scherer den Bereich "neue Produkte" ins Feld: "Hier ist zunächst eine Due Diligence gefragt. Im Vorfeld soll außerdem die Depotbank einbezogen werden. Das steht natürlich im Zusammenhang mit dem Depotbank-Rundschreiben." An diesem Punkt sollte seines Erachtens unbedingt ein Abgleich erfolgen. "Wenn etwas doppelt reguliert wird, besteht die Gefahr von Auslegungsspielräumen. Je eindeutiger, desto besser", so der Kommalpha-Consultant. Angesichts der Überschneidungen mit anderen Rundschreiben, die derzeit von der Bafin erarbeitet werden, kommt die Frage auf: Wieso hat die Aufsichtsbehörde ihre Rundschreiben nicht gleich aufeinander abgestimmt? Severn-Geschäftsführer Gollin hat dafür eine einfache­ Erklärung: "Ein Gesamtpaket hätte zu lange gedauert. Deshalb macht man das alles einzeln."
Obwohl die InvMaRisk unaufhaltsam auf die KAGen zurollen, verursachen sie in der Branche bislang keine Unruhe. "Insgesamt herrscht eine abwartende Haltung. Man will warten, bis alles konkret ist", so Scherer. Einige Gesellschaften sind unterdessen bereits dabei, sich auf die neuen Anforderungen vorzubereiten, zumindest soweit dies im Moment möglich ist. Unmut verursacht allerdings die mangelnde Kommunikation seitens der Bafin. "Es ist unklar, wann die endgültige Fassung kommen wird. Das schafft eine gewisse Unsicherheit", sagt Union-Mann Richter. Außer Frage steht jedoch, dass die Inv­MaRisk noch in diesem Jahr kommen wird.