Governance-Test, Part Two: Fleesensee – wie zwei Geschäftsführer dem Druck standhielten

Redaktioneller Hinweis: Die Darstellung beruht auf den bereitgestellten Unterlagen. Mehrere Punkte sind als Vorwürfe, Hypothesen oder prüfungsbedürftige Hinweise einzuordnen und ersetzen keine rechtliche Tatsachenfeststellung.

Der Fleesensee-Komplex war für das VZB nicht nur ein Randthema. Nach den Unterlagen ist die Fleesensee Holding GmbH eine 100-prozentige VZB-Tochter mit 15 Gesellschaften, rund 420 Mitarbeitern und etwa 54 Millionen Euro Jahresumsatz. Damit handelte es sich um ein unternehmerisches Direktinvestment mit operativer Verantwortung. Die Größenordnung macht die Bedeutung im Portfolio sichtbar. Laut letztem vorliegenden Geschäftsbericht 2023 lag das Vermögen des VZB bei rund 2,2 Milliarden Euro. Ein angedachter Verkaufspreis von etwa 170 Millionen Euro hätte damit rund 7,7 Prozent des Gesamtvermögens entsprochen. Sollte der wirtschaftliche Wert von Fleesensee eher bei rund 250 Millionen Euro gelegen haben, entspräche dies etwa 11,4 Prozent des VZB-Vermögens.

Das Delta ist der einprägsame Punkt: Zwischen 170 und 250 Millionen Euro liegen rund 80 Millionen Euro. Das sind etwa 3,6 Prozent des gesamten VZB-Vermögens — und zugleich ungefähr das Eineinhalbfache des Jahresumsatzes des Fleesensee-Komplexes. Für ein Versorgungswerk ist das keine Bewertungsnuance, sondern eine Vermögensdimension. Es geht daher nicht um eine kleine Nebenposition, sondern um eine Größenordnung, die sowohl bilanziell als auch reputationsseitig relevant ist. Ein möglicher Verkauf unter Wert wäre nicht nur ein operatives Problem, sondern ein Governance-relevanter Vermögensvorgang.

Während die Beteiligung an der Grand Metropolitan Holding (GMH) von Hotelfachmann Martin Smura, Ex-Vorstandsvorsitzender der Kempinski AG, vor allem Fragen nach Bewertung, Kapitalbasis und Holdingstruktur aufwirft, ist das Direktinvestment Fleesensee der Punkt, an dem diese Fragen operativ wurden. In Mecklenburg-Vorpommern ging es um konkrete Verträge, Managementleistungen, mögliche Vollmachten, Mitarbeiterdaten, Verkaufsprozesse – und um eine operative Geschäftsführung, die prüfen musste, ob sie einen Gesellschafterbeschluss trotz offener Risiken überhaupt vollziehen durfte.

Beteiligungsebene und Asset-Ebene

Bei der Grand Metropolitan Holding steht die Frage im Vordergrund, ob die ausgewiesene Substanz wirtschaftlich belastbar war. Bei Fleesensee wiederum lautet die Frage anders: Wer schützt ein reales Asset, wenn Beteiligungsebene und Asset-Ebene auseinanderlaufen können? Genau deshalb ist Fleesensee der konkretere Fall. Er zeigt, dass Governance nicht nur in Gutachten, Handelsregistern und Gremienprotokollen stattfindet, sondern in einer Entscheidungssituation, in der handelnde Personen Rückgrat beweisen müssen.

Nach den Unterlagen durchlief die GMH-Kooperation mit Fleesensee mehrere Phasen: zunächst Dienstleistungsverträge und behauptete Mehrumsatzpotenziale, dann der Streit über einen weitergehenden Managementvertrag, anschließend der Beschluss vom 4. April 2025 und schließlich die Eskalation über Rechnungen, Provisionsforderungen und gerichtliche Auseinandersetzungen. Diese Chronologie muss nicht vollständig ausgerollt werden; entscheidend ist vielmehr die Einordnung, dass aus einer abstrakten Beteiligungsproblematik ein konkreter Schutzfall für das Fleesensee-Investment wurde.

Eine VZB-Beteiligung verklagt die andere

Am 11. Juni 2026 machte der NDR die juristische Zuspitzung öffentlich: Nach dem Milliardenloch rücke das Fleesensee-Investment in den Fokus; Grand Metropolitan fordere vor dem Landgericht Neubrandenburg rund 300.000 Euro von der Fleesensee Holding für behauptete Managementdienstleistungen. Zugespitzt heißt das: Nun verklagt im VZB-Komplex eine VZB-Beteiligung die andere – jedenfalls wirtschaftlich betrachtet.

Auf der einen Seite steht Fleesensee als 100-prozentige Tochtergesellschaft des Zahnärzte-Versorgungswerks. Auf der anderen Seite steht Grand Metropolitan, an deren niederländischer Holding das VZB zum Zeitpunkt des Amsterdamer Beschlusses mit 25,1 Prozent beteiligt war. Der Fall ist damit nicht mehr nur ein interner Prüfvermerk, sondern ein öffentlich sichtbarer Konflikt im Beteiligungsportfolio des Versorgungswerks. Übrigens: 70 Prozent der Grand Metropolitan Holding gehörten der Smura-Familienholding und die restlichen knapp fünf Prozent der Goltstein Capital Beteiligungen GmbH. Hinter dieser Gesellschaft wiederum steht ein gewisser Jörg Lindner von der 12.18.-Gruppe.

Der NDR berichtet außerdem, dass Fleesensee den behaupteten Vertragsschluss bestreitet und dass das Gericht unter anderem Zuständigkeit, Vertragsschluss und tatsächliche Leistungserbringung klären muss. Genau darin liegt die Governance-Pointe: Die Struktur ist nicht nur kompliziert. Sie produziert einen Rechtsstreit, in dem sich die Interessen zweier mit dem VZB verbundener Vermögenspositionen frontal gegenüberstehen.

Neue Lage nach dem Amsterdamer Gerichtsbeschluss

Seit Veröffentlichung des NDR-Berichts im Juni hat sich die gesellschaftsrechtliche Lage bei der Grand Metropolitan Holding grundlegend verändert. Auf Antrag des VZB ordnete die Unternehmenskammer des Gerechtshof Amsterdam mit Beschluss vom 16. Juli 2026 eine Untersuchung der Geschäftsführung und der Abläufe bei Grand Metropolitan Hotels Holding B.V. seit ihrer Gründung an. Das Gericht sah begründete Zweifel an einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung und einem ordnungsgemäßen Geschäftsverlauf.

Als sofortige vorläufig für die Dauer des Verfahrens geltende Maßnahmen, suspendierte die Kammer sämtliche Geschäftsführer und alle Mitglieder des Aufsichtsrats. Nach den vorliegenden Angaben betrifft dies auch Martin Smura und seinen Sohn sowie den früheren FDP-Vorsitzenden, Bundeswirtschaftsminister und Vizekanzler Dr. Philipp Rösler. Mit der niederländischen Rechtsanwältin Ilona van de Klundert wurde eine alleinvertretungsberechtigte Interims-Geschäftsführerin bestellt; ohne sie kann die GMH nicht vertreten werden. Die vom Smura-Family-Office Kingstone gehaltenen GMH-Anteile wurden bis auf eine Aktie einem noch zu bestellenden Verwalter übertragen.

Für den Fleesensee-Komplex ist das relevant, weil damit die Kontrolle und Vertretung auf Seiten der Klägerin im Neubrandenburger Verfahren neu geordnet ist. Ob und in welcher Form die Interims-Geschäftsführung die Klage fortführt, bleibt offen. Der Amsterdamer Beschluss (ECLI:NL:GHAMS:2026:1934.) entscheidet weder, ob der behauptete Fleesensee-Managementvertrag zustande kam, noch ob Leistungen erbracht wurden oder wie Fleesensee zu bewerten war. Die Unternehmenskammer stellte zudem ausdrücklich klar, dass sie nicht über die Investitionsentscheidungen oder die interne Organisation des VZB entschied, sondern über die Geschäftsführung und die Abläufe bei der GMH im Verhältnis zum Minderheitsgesellschafter.

Sensibler Beschluss vor dem Machtwechsel

Ein besonders sensibler Vorgang betrifft den Gesellschafterbeschluss vom 4. April 2025. Nach den vorliegenden Unterlagen wurde dieser von Dr. Ingo Rellermeier, dem langjährigen Vorsitzenden des VZB-Verwaltungsausschusses, und Dr. Markus Roggensack, damaliger Beisitzer des Verwaltungsausschusses, unterzeichnet. Der Beschluss sollte die Fleesensee-Geschäftsführung zur Unterzeichnung eines weitergehenden GMH-Vertrags veranlassen. Am darauffolgenden Tag wurde Rellermeier von der Vertreterversammlung abgewählt.

Die Bedeutung dieses Vorgangs liegt weniger in einem einzelnen Formalpunkt als in der Kombination mehrerer Umstände: zeitliche Nähe zum Machtwechsel, externer Vertragspartner GMH, mögliche wirtschaftliche und strukturelle Risiken für Fleesensee sowie die Frage, ob die operative Geschäftsführung zum Vollzug eines möglicherweise interessenkonfliktbehafteten Gesellschafterwillens gedrängt werden sollte.

Geschäftsführung nimmt Organverantwortung wahr

Gerade hier sind die Antworten der Fleesensee-Geschäftsführer Mario Reincke und Michael Scharf auf die Fragen von portfolio institutionell wichtig. Sie stützen die Einordnung, dass die Geschäftsführung nicht lediglich blockierte, sondern ihre Organverantwortung wahrnahm. In ihrer Antwort schreiben die beiden Geschäftsführer, sie hätten die Umsetzung des Gesellschafterbeschlusses „kritisch hinterfragt“ und sich „gestützt auf dem Ergebnis einer externen rechtlichen Beratung gegen eine unmittelbare Unterzeichnung ausgesprochen“.

Zwei Geschäftsführer beweisen Rückgrat

Der Kern ihrer Begründung ist bemerkenswert klar. Als ausschlaggebende Punkte nennen Mario Reincke und Michael Scharf „offene Fragen zur inhaltlichen Ausgestaltung und Tragweite der vorgesehenen Regelungen“, „die wirtschaftlichen und strukturellen Risiken für die Fleesensee-Gesellschaften“ sowie „die aus unserer Sicht nicht hinreichend geklärte Interessenlage im Verhältnis zu externen Beteiligten“.

Noch deutlicher wird der Schutzgedanke in einem weiteren Satz. Den Geschäftsführern ging es nach eigener Darstellung „ausdrücklich um den Schutz der Fleesensee Holding, ihrer verbundenen Gesellschaften und der dort beschäftigten Mitarbeiter sowie darum, potenziellen Schaden vom Gesellschafter abzuwenden“. Das ist die stärkste Passage der Stellungnahme: Die Geschäftsführung verstand sich nicht als bloßer Vollzugsapparat des Gesellschafters, sondern als Organ, das eigene Prüfungs- und Schutzpflichten gegenüber der Gesellschaft wahrzunehmen hatte.

Auch zur Rolle von Grand Metropolitan Hotels grenzen sich Reincke und Scharf ab. Der weitergehende Managementvertrag sei „weder abgeschlossen noch umgesetzt“ worden und daher „auch nicht zur Grundlage operativer Tätigkeiten geworden“. Zudem sei der Vertrag „insbesondere nicht mit uns ver- beziehungsweise ausgehandelt worden“.

Damit verschiebt sich die Perspektive. Der Vorgang stellt nicht nur ein Streit über einen Vertrag dar. Er ist eine Governance-Szene: Die beiden Geschäftsführer stehen zwischen Gesellschafterbeschluss, externem Vertragspartner und realem operativen Asset. Sie entscheiden sich nicht für den schnellen Vollzug, sondern für Prüfung, rechtliche Beratung und Schutz der Gesellschaft.

Kingstone Capital und der Verkaufsprozess

Ein brisanter Teil des Fleesensee-Komplexes betrifft das mögliche Kaufangebot. Nach den Unterlagen schlossen das GMH und das VZB am 5. Dezember 2024 eine Vermittlervereinbarung. GMH sollte strategische Investoren oder Finanzinvestoren finden, die bis zu 100 Prozent des Fleesensee-Portfolios erwerben könnten. Als Erfolgshonorar waren zwei Prozent des Kaufpreises vorgesehen.

Am 22. April 2025 soll die Kingstone Capital Holding AG ein Non-Binding Offer über 170 Millionen Euro abgegeben haben. Die besondere Brisanz liegt in der beschriebenen Nähe: Zum Zeitpunkt des Angebots wird Kingstone als Gesellschaft unter Führung von Martin Smura dargestellt; zugleich war Smura zentrale Person im Umfeld von GMH. Sollte diese Darstellung zutreffen, hätte der Vermittler einen Käufer präsentiert, der wirtschaftlich eng mit der eigenen Sphäre verbunden war. Aus institutioneller Sicht genügt bereits diese strukturelle Nähe, um eine massive Red Flag auszumachen. Juristisch wäre die Einordnung als Insichgeschäft im Detail zu prüfen. Governance-seitig ist aber entscheidend, dass ein Verkaufsprozess für ein Asset dieser Größenordnung unabhängig, transparent und frei von Related-Party-Konflikten organisiert sein muss.

Der Vorwurf, Fleesensee habe unter Wert an ein Smura nahe stehendes Vehikel veräußert werden sollen, ist anhand der vorliegenden Unterlagen nicht abschließend belegt. Er ist aber plausibel genug, um eine Sonderprüfung zu rechtfertigen. Der Vergleich zwischen einem angedachten Kaufpreis von etwa 170 Millionen Euro und einem möglichen wirtschaftlichen Wert von rund 250 Millionen Euro zeigt die Dimension: Es ginge um eine potenzielle Wertdifferenz von etwa 80 Millionen Euro. Diese 80 Millionen Euro sind mehr als eine abstrakte Differenz in einem Bewertungsmodell. Sie entsprechen rund 3,6 Prozent des VZB-Vermögens laut Geschäftsbericht 2023 und ungefähr dem Eineinhalbfachen des Fleesensee-Jahresumsatzes. Genau deshalb ist wichtig, dass ein solcher Verkaufsprozess besonders sauber dokumentiert, unabhängig plausibilisiert und frei von Interessenkonflikten ist.

Es stellt sich zudem die Frage, ob der Betrag von 160 bis 170 Millionen Euro durch Elemente wie eine Sanierungsgarantie beeinflusst wurde. Wenn eine solche Garantie in einem Selbst- oder Näheverhältnis wirtschaftlich zirkulär wäre, wäre sie für die Kaufpreisbeurteilung nur eingeschränkt belastbar.

Es steht die Hypothese im Raum, Fleesensee könne im Zusammenhang mit einer größeren Kapitalmarktstory gestanden haben. Genannt wird eine Wandelanleihe über 300 Millionen Euro der Grand Metropolitan Luxury Collection S.à.r.l. Die These lautet, dass ein reales Resort mit Umsatz, Mitarbeitern und Marken dazu hätte dienen können, einer abstrakten Holding- oder Anleihestruktur operative Substanz zu verleihen.

Fleesensee als mögliches Prospekt-Asset

Diese These sollte ausdrücklich als Hypothese behandelt werden. Ob die Anleihe tatsächlich platziert wurde, welche Investoren angesprochen wurden und welche Rolle Fleesensee in Unterlagen spielte, müsste anhand von Prospekten, Termsheets und Investoren-Decks geprüft werden.

Fazit: Fleesensee ist der konkrete Vermögenstest

Der Governance-Test kann beim Zahnärzte-Versorungswerk an vielen Stellen gemacht werden. Fleesensee ist aber der konkrete Vermögenstest des gesamten VZB/GMH-Falls. Während bei der Software IP Genisys AI, Bewertungsmodellen und Holdingstrukturen die Frage nach wirtschaftlicher Substanz im Vordergrund steht, zeigt Fleesensee, was diese Governance-Risiken für ein reales Asset bedeuten können. Der NDR-Bericht vom 11. Juni 2026 macht diese Zuspitzung öffentlich sichtbar: Im Kern steht nun ein Rechtsstreit, in dem eine mit dem VZB verbundene Beteiligung gegen eine andere mit dem VZB verbundene Vermögensposition vorgeht.

Der Amsterdamer Beschluss vom 16. Juli 2026 ergänzt diese Zuspitzung um eine gerichtlich angeordnete Untersuchung und einen vorläufigen Austausch der GMH-Organe. Er stärkt damit die Relevanz der Governance-Fragen, ohne den Fleesensee-Vertragsstreit, die behauptete Unterbewertung oder den möglichen Verkaufsprozess abschließend zu beurteilen.

Die wichtigste Lehre lautet: Operative Tochtergesellschaften institutioneller Anleger brauchen eine eigene Schutzarchitektur. Geschäftsführungen müssen Verträge und Gesellschafterbeschlüsse kritisch prüfen können, ohne faktisch unter Vollzugsdruck zu geraten. Verkaufsprozesse müssen unabhängig organisiert werden. Und bei Assets, die sieben bis elf Prozent eines Gesamtvermögens ausmachen können, darf kein Zweifel an Bewertung, Interessenkonfliktfreiheit und Dokumentation bestehen.

Dass Mario Reincke und Michael Scharf die Unterzeichnung nicht einfach vollzogen, sondern die Risiken benannten und externe Beratung einbezogen, macht den Fleesensee-Komplex zur Personengeschichte. Governance ist hier kein abstraktes Kontrollwort. Governance heißt vielmehr konkret: im richtigen Moment Nein sagen können.

Schlagworte: Berufsständische Versorgungswerke | Corporate Governance | Print-Ausgabe | Versorgungswerk der Zahnärztekammer Berlin (VZB)